Просмотр исходного текста страницы Определение действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества

1. Общие положения

1.1. Методические рекомендации «Определение действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества» (далее — МР) описывают особенности определения действительной стоимости доли (далее — ДСД) в уставном капитале общества при выходе его участника.

1.2. МР носят рекомендательный характер, предназначены для подготовки отчетов об оценке, заключений эксперта, заключений специалиста, а также экспертных заключений на отчеты об оценке и рецензий на заключения эксперта и специалиста.

1.3. Актуальность МР обусловлена методической неопределенностью и противоречивой практикой в части содержания понятия ДСД, методов определения ДСД и отдельных активов и обязательств, учета искажений бухгалтерской отчетности, а также премий и скидок и ряда других методических вопросов.

1.4. Информация об авторах МР:

* состав экспертной группы: Аболенцева О.Ю., к.э.н. Ильин М.О., Киршина Н.Р., к.э.н. Лебединский В.И. (Руководитель группы);
* в работе над МР также приняли участие: к.э.н. Богоутдинов Б.Б., к.э.н. Калинкина К.Е., Третьякова Г.В.

2. Основные положения Закона об ООО по ДСД

2.1. В случаях, предусмотренных ст. 23 Закона об ООО [1], в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику общества ДСД в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

2.2. Общество обязано выплатить исключенному участнику общества ДСД, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

2.3. Если участник не полностью оплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

2.4. В случае несогласия сторон с размером ДСД участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

3. Содержание понятия ДСД

3.1. ДСД участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли<sup>1</sup>.

3.2. Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (Приказ №84н<sup>2</sup>).

3.3. В настоящее время в связи с наличием специального Приказа №84н и сложившейся судебной практикой на оценку ДСД не распространяется положение ст. 7 Закона об оценке об установлении рыночной стоимости объекта оценки:

«Установлению подлежит рыночная стоимость … в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных Законом об оценке или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов «действительная стоимость».

3.4. ДСД, по сути, представляет собой рыночную стоимость доли, определенную только затратным подходом без учета скидок на ее размер и ликвидность.

3.5. В законопроекте № 876952-8<sup>3</sup> предлагается прямо закрепить в Законе об ООО возможность определения действительной стоимости доли в размере рыночной стоимости. Так в пояснительной записке к этому законопроекту указано, что с учетом большого числа споров между участниками и обществом из-за несправедливых выплат действительной стоимости доли предлагается закрепить способ определения расчета, который используется судами на практике, расчет с привлечением оценщика.

4. Определение ДСД в отчете об оценке

4.1. Под оценочной деятельностью понимается профессиональная деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной, кадастровой, ликвидационной, инвестиционной или иной предусмотренной федеральными стандартами оценки стоимости<sup>4</sup>. В соответствии с федеральными стандартами оценки определяются рыночная, равновесная, инвестиционная стоимость и иные виды стоимости, предусмотренные Законом об оценке<sup>5</sup>. Таким образом, ДСД не входит в перечень видов стоимости, содержащийся в Законе об оценке и федеральных стандартах оценки. Отчет об определении рыночной стоимости доли в ООО только одним затратным подходом может быть использован в качестве альтернативы (косвенного доказательства) недостоверности определенной в рамках судебной экспертизы ДСД<sup>6</sup>.

4.2. Если законодательством, нормативными правовыми актами или иными документами, в соответствии с которыми действует заказчик оценки, предусмотрена оценка стоимости, вид которой не определен или отсутствует в пункте 12 ФСО II, должны быть установлены предпосылки, подходящие целям оценки и соответствующие положениям ФСО II. В этом случае в задании на оценку и отчете об оценке должны быть указаны предпосылки, основания для их установления и выбранный вид стоимости.

4.3. Специфика задания на оценку и предпосылки для установления ДСД как определяемого вида стоимости.

4.3.1. Предпосылки определения ДСД:

* участники сделки: ООО «...» и участник ООО «...»;
* дата оценки (см. п. 9);
* прочие предпосылки, как правило, соответствуют типичным рыночным.

4.3.2. Вид стоимости: действительная стоимость доли.

4.3.3. Основания для установления: Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4.4. Подходы и методы оценки: метод чистых активов в рамках затратного подхода к оценке (см. подробнее п. 10).

4.5. ДСД также может быть определена в отчете об оценке в рамках дополнительных исследований как иная расчетная величина, которая не является результатом оценки в соответствии с федеральными стандартами оценки<sup>7</sup>, например, вместе с рыночной стоимостью доли участника.

5. Учет информации после даты определения ДСД

5.1. Если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении, и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок должны учитываться даже если они внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды<sup>8</sup>.

5.2. Корректировки бухгалтерской отчетности необходимо оценивать на предмет их обоснованности и, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора, а в случае недобросовестного внесения корректировки в бухгалтерскую отчетность уже после даты заявления на выход такие данные не принимаются к учету<sup>9</sup>.

5.3. Величина чистой прибыли должна быть скорректирована на суммы, отнесенные к событиям после отчетной даты<sup>10</sup>, в частности на величину распределенных дивидендов<sup>11</sup> если такое распределение было осуществлено до выхода участника и не было учтено в бухгалтерской отчетности, используемой для расчета распределения прибыли.

5.4. Активы, приобретенные в отчетном периоде, но зарегистрированные после, должны учитываться. Временной разрыв совершения оплаты обществом приобретаемого имущества и последующая регистрация права собственности на него в ином отчетном периоде не может изменять состояние имущественного положения общества (например: здание и земельный участок оплачены обществом в 2021 году, но право собственности на них было зарегистрировано в 2022 году<sup>12</sup>).

5.5. Рекомендуется выяснять, имели ли место после даты определения ДСД факты, относящиеся к состоянию общества на эту дату и учитывать их в оценке. В целях исключения правовых разногласий целесообразно указывать эти факты в Задании на оценку (например, в части специальных допущений)<sup>13</sup> при подготовке отчета об оценке или в вопросах судебному эксперту / специалисту (см. далее п. 7.4).

5.6. События, произошедшие после отчетной даты и не обусловленные предыдущим состоянием, в расчет ДСД не включаются. Например: если после даты определения ДСД компания заключила новую крупную сделку или понесла убытки, не связанные с прежними активами.

6. Установление ДСД в Заключении Специалиста

6.1. ДСД может быть определена в рамках Заключения специалиста, так как:

* этот вид стоимости не указан в федеральных стандартах оценки и Законе об оценке, но эти ограничения не распространяются на Заключения специалиста;
* участник общества может не иметь достаточной информации для предоставления оценщику для подготовки отчета об оценке в соответствии с требованиями законодательства об оценочной деятельности.

6.2. Участник общества часто не имеет возможности получить и предоставить для определения ДСД всю информацию, необходимую для проведения всестороннего и полного исследования, например из-за корпоративного конфликта. В таком случае ДСД определяется на основании имеющихся документов (обычно официальной отчетности общества), при этом в Заключении специалиста указываются соответствующие допущения и ограничения<sup>14</sup>. Также в Заключении может быть указан перечень документов и информации, необходимой для проведения полноценной оценки, которые могут быть запрошены участником в рамках судебного разбирательства.

7. Судебная оценочная экспертиза

7.1. Обычно суды при назначении судебной экспертизы по определении ДСД указывают, что проводится судебная оценочная экспертиза.

7.2. Судебная оценочная экспертиза должна проводиться с учетом положений базы общепринятых научных и практических данных (ст. 8 Закона о судебно-экспертной деятельности [3]). Применительно к установлению ДСД это означает, что в Заключении эксперта должны быть соблюдены методические требования законодательства об оценочной деятельности, что подтверждается судебной практикой.

7.3. При назначении судебной экспертизы суды обычно ставят общий вопрос: какова действительная стоимость соответствующей доли в уставном капитале на дату...

7.4. Вопрос о величине ДСД часто дополняется указанием на необходимость учета рыночной стоимости активов и/или обязательств или иных обстоятельств, что может обуславливаться наличием значимых или спорных позиций. Например: с учетом рыночной стоимости имущества, недвижимого имущества, активов, основных средств, чистых активов, доли в дочернем обществе, права аренды, лицензии на пользование недрами, обязательств, а также последствий недействительности сделки, обременений недвижимого имущества (ипотеки)<sup>15</sup>, имущественных потерь (убытков)<sup>16</sup> и др. (см. Приложение 1).

8. Корректировка бухгалтерской отчетности

8.1. Возможна ситуация, когда имеются признаки недостоверности бухгалтерской отчетности ввиду некачественного ведения бухгалтерского учета или намеренных искажений. В этом случае перед проведением оценки ДСД необходимо выявить и устранить искажения бухгалтерской отчетности общества в соответствии с реальными данными.

8.2. При наличии сомнений в корректности бухгалтерской отчетности вопрос о ДСД может быть дополнен вопросами проверки надлежащего ведения бухгалтерского учета и отражения сведений об имуществе и/или обязательствах общества в балансе<sup>17</sup>.

8.3. Исследование по вопросам корректировки бухгалтерской отчетности требует наличия специальных знаний.

8.4. Если сомнения в достоверности бухгалтерской отчетности возникли у эксперта уже в процесс производства оценочной экспертизы, эксперт должен запросить у суда необходимые документы и пояснения и в случае необходимости ходатайствовать о привлечении бухгалтера-эксперта и/или постановке дополнительных вопросов.

8.5. При необходимости проверки и/или корректировки бухгалтерской отчетности при проведении судебной экспертизы возможно:

* назначение комплексной экспертизы (ст. 23 Закона о судебно-экспертной деятельности);
* назначение оценочной экспертизы по результатам проведения бухгалтерской экспертизы<sup>18</sup>.

8.6. Типичные вопросы бухгалтерской экспертизы для целей определения ДСД:

* имеются ли искажения …?
* соответствует ли бухгалтерская отчетность регистрам бухгалтерского учета / налоговой отчетности / первичным документам… ?
* соответствуют ли данные отчетности регистрам бухгалтерского учета и бухгалтерским документам …?
* корректно ли отражены статьи / суммы …?
* какова достоверная величина … ?

9. Дата определения ДСД

9.1. Статьей 23 Закона об ООО установлено, что ДСД определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. Таким образом, датой определения стоимости (датой оценки) является дата окончания отчетного периода.

9.2. Отчетным периодом является<sup>19</sup>:

* для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности календарный год - период с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица;
* для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности - период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, при этом она составляется в случаях, когда обязанность ее представления установлена:  законодательством РФ, НПА органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами или решениями собственника экономического субъекта<sup>20</sup>.

9.3. Рекомендуется фиксировать в вопросе конкретную дату определения ДСД, так как судебная практика в этом вопросе неоднозначна, иногда суды относят этот вопрос к вопросам права:

Вопросы, касающиеся даты, на которую определяется ДСД, а также способа определения чистых активов общества, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм ДСД в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений<sup>21</sup>.

9.4. Дата определения ДСД устанавливается:

* по данным годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода заявителя из общества<sup>22</sup> (в том числе при отсутствии существенных для имущественного (финансового) положения общества обстоятельств, произошедших в период между окончанием последнего отчетного периода и датой направления заявления о выходе из общества); 
* если организация составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, то ДСД определяется на основании данных промежуточного баланса, предшествующего дате выхода участника<sup>23</sup>;
* на последний календарный день отчетного периода — месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества<sup>24</sup> (актуально до 11.08.202025, далее за отчетный период, предшествующий дате перехода доли обществу)<sup>26</sup>.

9.5. Применение упрощенной системы налогообложения не освобождает ООО от необходимости составления бухгалтерской отчетности по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участниками своих прав по получению ДСД в случаях, предусмотренных законодательством. Во исполнение определения суда ООО составляется бухгалтерский баланс для определения ДСД<sup>27</sup>.

9.6. Иные случаи установления ДСД:

* при невозможности отчуждения доли участником или совершении компанией крупной сделки применяется отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с требованием о выкупе;
* при исключении участника из общества используется отчетность, предшествующая дате вступления в законную силу решения суда об исключении;
* при переходе доли к наследникам или правопреемникам применяется отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица либо дню приобретения доли на публичных торгах;
* при выходе участника по собственному заявлению расчет производится на основе отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к фирме.

При этом с даты последней сдачи бухгалтерской отчетности до даты оценки/экспертизы необходимо сопоставить данные бухгалтерского баланса и сведения расшифровок на промежуточные даты с данными бухгалтерского учета по хозяйственным операциям (например, запросить развернутые оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счетам, карточки счетов и т.п.).

10. Подходы к оценке

10.1. Для оценки ДСД применяется только затратный подход (метод чистых активов).

10.2. Для оценки активов и обязательств общества какие-либо ограничения по использованию подходов к оценке отсутствуют. В частности, имущественный комплекс (комплекс активов) или отдельные активы, входящие в его состав, могут быть оценены также с применением методологии любого подхода к оценке.

10.3. Затратный подход в оценке бизнеса согласно ФСО №8 носит ограниченный характер:

Применение затратного подхода носит ограниченный характер и данный подход, как правило, применяется, когда прибыль и (или) денежный поток не могут быть достоверно определены, но при этом доступна достоверная информация об активах и обязательствах организации, ведущей бизнес.

10.4. С помощью затратного подхода часто сложно определить реальную полезность бизнеса, основанную на денежных потоках, сложно определить экономическое устаревание, часто стоимость активов по отдельности не равна их стоимости в бизнесе. С учетом этого ограничения важна всесторонняя и обоснованная оценка активов и обязательств при реализации затратного подхода.

10.5. Экономическое устаревание комплекса активов общества может быть определено через сопоставление результатов его оценки методами затратного и доходного подходов к оценке. 

В этом случае алгоритм определения величины экономического устаревания комплекса активов может иметь следующий вид:

* определение стоимости методами затратного подхода к оценке (до учета экономического устаревания);
* определение стоимости методами доходного подхода (на основе денежных потоков бизнеса от использования данного комплекса активов);
* определение величины экономического устаревания через разность результата, полученного по затратному подходу к оценке, и результата, полученного по доходному подходу к оценке. В данном случае величина экономического устаревания имеет натуральное выражение - выражена в денежных единицах. Для получения величины в относительном выражении (в %) ее величину в натуральном выражении следует отнести к величине стоимости, полученной по затратному подходу к оценке.

10.6. Причины различия рыночной и балансовой стоимостей отдельных статей баланса и особенности оценки отдельных активов и обязательств описаны в п. 5.9 Методических рекомендаций по установлению даты и причин объективного банкротства<sup>28</sup>.

10.7. Полнота раскрытия информации об имуществе организации определяется законом «О бухгалтерском учете» [13] и требованиями ФСБУ 4/2023 «Бухгалтерская (финансовая) отчетность» [15]:

* бухгалтерская отчетность отдельных категорий организаций подлежит обязательному аудиту;
* организация может иметь право на упрощенный бухгалтерский учет;
* организации самостоятельно определяют свою учетную политику;
* минимальный объем определен п. 9 [15]<sup>29</sup>;
* дополнительные показатели<sup>30</sup> раскрываются в соответствии с федеральными и (или) отраслевыми стандартами, а также по решению самой организации в соответствии со п. 10 [15];
* допускается замена показателей группой соответствующих показателей (п. 11 [15])<sup>31</sup>.

11. Особенности учета и оценки отдельных видов активов и обязательств 

11.1. Оценка активов и обязательств осуществляется с учетом фундаментального принципа существенности<sup>32</sup>: чем большее влияние соответствующий актив (обязательство) оказывает на величину стоимости чистых активов, тем более детально (точно) должна быть определена стоимость этого актива (обязательства).

11.2. Существенность влияния определяется с учетом:

* доли балансовой стоимости соответствующего актива (обязательства) в валюте баланса;
* оснований считать, что рыночная стоимость отдельного актива (обязательства) может существенно отличаться от его балансовой стоимости (как правило, это нематериальные активы, финансовые вложения, незавершенное строительство, основные средства, дебиторская задолженность, запасы).

11.3. Право аренды (временного пользования и/или владения).

11.3.1. Сложившаяся судебная практика показывает, что при определении действительной стоимости доли участника, вышедшего из ООО, стоимость права аренды в состав чистых активов общества не включается<sup>33</sup>. При этом право аренды земельного участка под нежилым зданием учитывается при расчете самого актива — нежилого здания<sup>34</sup>.

11.3.2. Порядок определения стоимости права аренды зависит от даты определения стоимости и учетной политики организации. В случае определения стоимости на дату до начала применения организацией ФСБУ 25/2018 «Бухгалтерский учет аренды» [14], право аренды обычно не отражено в балансе<sup>35</sup>, но может быть отражено на забалансовых счетах. В случае определения стоимости на дату, когда организация уже начала применять ФСБУ 25/2018 «Бухгалтерский учет аренды» [14], в составе активов как правило, отражены «права пользования активами» (обычно в составе ОС, см. п. 11.7), при этом стоимость права аренды определяется организацией самостоятельно с учетом положений [14], а в состав «права пользования активами» могут включаться или не включаться различные элементы на усмотрение организации. Одновременно с включением в отчетность «права пользования активами» организация должна отразить в составе пассивов «обязательство по аренде», размер которого определяется в соответствии с [14].

11.3.3. Рыночная стоимость права аренды определяется согласно общепринятой методологии оценки и отражается в активе баланса, при этом обязательства по аренде исключаются в целях недопущения двойного счета. Если рыночная стоимость права аренды равна нулю, значения показателей «право пользования активами» и «обязательство по аренде» в балансе также следует приравнять нулю.

11.4. Нематериальные активы оцениваются с учетом положений Методических рекомендаций по оценке стоимости прав на интеллектуальную собственность<sup>36</sup>.

11.5. Учет НДС при определении стоимости активов.

11.5.1. Для ООО, применяющих общую систему налогообложения (плательщиков НДС), суммы НДС (дополнительно к сумме, указанной в строке Баланса «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям») не подлежат включению в рыночную стоимость основных средств<sup>37</sup>.

11.5.2. Для ООО, находящихся на упрощенной системе налогообложения и не являющихся плательщиками НДС, рыночная стоимость основных средств определяется без включения НДС (не должна увеличиваться на величину НДС)<sup>38</sup>.

11.5.3. Вопрос учета НДС при определении рыночной стоимости основных средств является дискуссионным и требует профессионального суждения Оценщика.

11.5.4. Рекомендуется при проведении анализа учитывать положения НК РФ, регламентирующих уплату НДС организациями, находящимися на УСН<sup>39</sup>.

11.6. Отложенные налоговые активы и обязательства оцениваются с учетом положений Методических разъяснений по учету отложенных налоговых активов и обязательств при оценке бизнеса<sup>40</sup>.

11.7. Учет имущественных потерь/убытков. При расчете обязательств должны быть учтены имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли<sup>41</sup>.

11.8. Учет забалансовых активов и обязательств:

11.8.1. Забалансовые активы и обязательства учитываются на забалансовых счетах организации (за пределами формы №1 бухгалтерского баланса). По общему правилу они представляют собой имущество или обязательства, которые организации не принадлежат, но которыми она временно распоряжается (например, арендованное имущество или материальные ценности на хранении), а также условные права и обязательства (полученные и выданные гарантии и поручительства). В зависимости от особенностей бухгалтерского учета на забалансовых счетах могут быть отражены избыточные, непрофильные активы;

11.8.2. Наличие забалансовых активов и обязательств учитывается рыночными субъектами при формировании цены сделки, исходя из сложившейся судебной практики (несмотря на указание Приказа № 84н) они также подлежат учету в процессе определения величины ДСД;

11.8.3. Наличие данных активов и обязательств целесообразно отразить:

* в документах, на основе которых проводится оценка – например в письме-представлении (справке) заказчика, где явно указывается наличие данных активов и обязательств, а также причины их неотражения в бухгалтерской отчетности;
* в формулировке вопроса при проведении судебной экспертизы или подготовке заключения специалиста. Например, «… с учетом забалансовых активов в виде …».

11.8.4. Методика оценки забалансовых активов и обязательств зависит от их вида и соответствует методике оценки аналогичных активов и обязательств, учтенных на балансе.

11.9. Учет неучтенных активов и обязательств:

11.9.1. Неучтенные активы и обязательства не отражены в отчетности организации, однако фактически ей принадлежат и/или используются в ее деятельности;

11.9.2. Основные причины появления неучтенных активов и обязательств:

* ошибки при проведении инвентаризации;
* ошибки бухгалтерского учета;
* особенности бухгалтерского учета (например, необязательность отражения на балансе прав и обязанностей по заключенным договорам и невозможность отражения на балансе «человеческого капитала» при учете по РСБУ;
* появление актива/обязательства после даты составления последней отчетности организации.

11.9.3. Неучтенными могут являться различные виды активов и обязательств – нематериальные активы и интеллектуальная собственность (деловая репутация, персонал, клиентская база, заключенные договоры, товарные знаки и т.д.), основные средства, в т.ч. полностью самортизированные, условные обязательства (например, обязательства по судебным искам, которые появятся при определенном условии – удовлетворении соответствующего иска судом и вступления данного решения в законную силу);

11.9.4. Выявление неучтенных активов и обязательств не входит в состав процесса оценки<sup>42</sup>, при этом рекомендуется запросить информацию о наличии данных активов и обязательств.

11.9.5. Наличие данных активов и обязательств целесообразно отразить:

* в документах, на основе которых проводится оценка – например в письме-представлении (справке) заказчика, где явно указывается наличие неучтенных активов и обязательств, а также причины их неотражения в бухгалтерской отчетности;
* в формулировке вопроса при проведении судебной экспертизы или подготовке заключения специалиста. Например: «… с учетом обязательств перед ООО «ХХХ» по решению суда от [дата] по делу [номер]».

11.9.6. Методика оценки неучтенных активов и обязательств зависит от их вида и соответствует методике оценки аналогичных активов и обязательств, учтенных на балансе;

11.9.7. Наличие неучтенных активов и обязательств учитывается рыночными субъектами при формировании цены сделки, исходя из сложившейся судебной практики они также подлежат учету в процессе определения величины ДСД на основе «модифицированного баланса», сформированного с учетом неучтенных активов и обязательств.

11.10. Стоимость отдельных активов (совокупности активов и обязательств, имущественного комплекса) может определяться через денежные потоки всего бизнеса, так как применение иных методов затруднено и не позволяет получать достоверный результат. Например, подобная модель расчета практикуется в отношении лицензий на добычу полезных ископаемых, совокупности нематериальных активов некапиталоемких бизнесов (например: услуги, IT и т.п.).

11.11. Стоимость таких активов определяется по следующей формуле:

[[Файл:Formula241025.png]]

11.12. Доходный подход к оценке имущественного комплекса

11.12.1. Имущественный комплекс предприятия может представлять собой единый комплекс взаимосвязанного имущества, предназначенный для осуществления определенной предпринимательской деятельности. Он часто включает специализированные активы, которые не могут быть проданы на рынке отдельно от всего бизнеса, частью которого он является, в силу уникальности, обусловленной специализированным характером, назначением, конструкцией, конфигурацией, составом, размером, местоположением и другими свойствами. Такие активы могут иметь экономическое устаревание, которое часто не может быть учтено без использования доходного подхода к оценке.

11.12.2. Стоимость имущественного комплекса с достаточной степенью достоверностью часто может быть определена только посредством доходного подхода через оценку бизнеса на его основе ввиду наличия экономического устаревания и иных факторов, формирующих его стоимость. При этом следует проанализировать наличие избыточных и/или непрофильных активов, которые не участвуют в генерации прогнозных денежных потоков от имущественного комплекса.

12. Признаки несостоятельности при выплате ДСД

12.1. Общество не вправе выплачивать ДСД или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент выплаты или выдачи имущества в натуре имеются или появятся признаки несостоятельности (банкротства)43  (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Возможность появления признаков несостоятельности (банкротства) само по себе не является основанием для отказа в выплате ДСД. Отказ может быть только в случае, если общество уже отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или эти признаки однозначно появятся при осуществлении выплаты<sup>44</sup>.

12.2. С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая) (абз. 5 п. 1
ст. 63 Закон о несостоятельности (банкротстве))<sup>45</sup>.

12.3. При фактическом признании судом права участника требовать выплаты ДСД, введение в отношении общества процедуры банкротства (наблюдение) не является основанием для отказа в удовлетворении иска46.

12.4. При наличии оснований считать, что выплата ДСД участнику может привести к банкротству общества, судебному эксперту или специалисту дополнительно могут быть поставлены соответствующие вопросы:

* Имеются ли у ООО признаки несостоятельности (банкротства)?
* Приведет ли выплата действительной стоимости к появлению у ООО признаков несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве)?

13. Учет скидок и премий

13.1. ДСД как доля чистых активов общества определяется без учета скидок и премий. Применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника.

13.2. Рыночная стоимость принадлежащих обществу долей и/или пакетов акций обществ определяется с учетом скидок и премий<sup>47</sup>.

 

Источники

1. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ

2. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

3. Федеральный закон от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

4. Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

5. Федеральный стандарт оценки «Структура федеральных стандартов оценки и основные понятия, используемые в федеральных стандартах оценки (ФСО I)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

6. Федеральный стандарт оценки «Виды стоимости» (ФСО II), утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

7. Федеральный стандарт оценки «Процесс оценки (ФСО III)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

8. Федеральный стандарт оценки «Задание на оценку (ФСО IV)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

9. Федеральный стандарт оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

10. Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО №8)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326.

11. Приказ Минюста России от 20.04.2023 № 72 (ред. от 31.01.2024) «Об утверждении Перечня родов (видов) судебных экспертиз, выполняемых в федеральных бюджетных судебно-экспертных учреждениях Минюста России, и Перечня экспертных специальностей, по которым предоставляется право самостоятельного производства судебных экспертиз в федеральных бюджетных судебно-экспертных учреждениях Минюста России».

12. Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

13. Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

14. Приказ Минфина России от 16.10.2018 № 208н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 25/2018 «Бухгалтерский учет аренды».

15. Приказ Минфина России от 04.10.2023 № 157н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 4/2023 «Бухгалтерская (финансовая) отчетность».

16. Приказ Минфина России от 30.05.2022 № 86н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 14/2022 «Нематериальные активы».

17. Федеральный стандарт оценки «Оценка интеллектуальной собственности и нематериальных активов (ФСО XI)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 30.11.2022 № 659.

18. Приказ Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению».

Сноски
# Закон об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 14
# Приказ Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (Приказ № 84н)
# https://sozd.duma.gov.ru/bill/876952-8 24.06.2025 Законопроект прошел первое чтение.
# ст. 3 Закона об оценке
# п. 12 Федеральный стандарт оценки «Виды стоимости (ФСО II)»
# https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/3a62f6dc-75bc-4296-ba19-983691a83a69/94a94e04-7270-487e-8025-dbb979c866b7/A40-102166-2023_20250425_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True
# п. 4, п.п. 6) ФСО «Задание на оценку (ФСО IV)»
# Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021
# если после выхода участника ООО вносит корректировки в бухгалтерскую отчетность, направленную на уменьшение балансовой стоимости активов или увеличение его пассивов, то как правило суды критически относятся к таким корректировкам и не принимают их в расчет при оценке.
# Событием после отчетной даты признается также объявление годовых дивидендов по результатам деятельности акционерного общества за отчетный год. Согласно пункту 6 Положение по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты», утвержденное Приказом № 56н (далее – Положение № 7/98) существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации.
# Постановление АС Северо-Западного округа от 24.05.2023 по делу № А44-3809/2022
# Определение ВС РФ от 25.04.2025 № № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023
# См. п.5 ФСО III [7]
# см. дополнительно МРз по оценке стоимости по общедоступным источникам информации СРОО «ЭС» и ССЭ «ЭС» МРз–4/23 от 12.07.2023
# Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.03.2015 № Ф10-447/2015 по делу № А54-4959/2012; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.03.2014 по делу № А45-17429/2010 и пр.
# п.16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 18 июня 2025 года
# Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (Лаптев В.А.) («Хозяйство и право», 2024, № 4)
# в практике встречается редко
# Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ч. 1, 4 ст. 15
# Решение ВС РФ от 29.01.2018 № АКПИ17-1010
# Например: Определение ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022 https://kad.arbitr.ru/Docume№t/Pdf/71229dca-75ba-4ebe-ad83-e142a7cdcaaa/3079037c-83a5-4a6b-8c76-2c65e284e066/A41-81859-2022_20241213_Opredele№ie.pdf?isAddStamp=True
# Постановление АС Московского округа от 30.04.2019 № Ф05-5474/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2022 № Ф05-35384/2021 по делу № А40-253212/2020; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2023 № Ф04-5766/2021 по делу № А45-16971/2020; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021
# Определение ВС РФ № 307-ЭС21-20293 от 09 ноября 2021 г. по делу № А56-109104/2019 https://kad.arbitr.ru/Docume№t/Pdf/4e569764-babb-4bcb-ad1d-7859102a8036/5c6615e5-a45e-486e-b4a9-b52af3a688ae/A56-109104-2019_20211109_Opredele№ie.pdf?isAddStamp=True
# Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2017 № Ф07-4193/2017 по делу № А56-29385/2016, Определением Верховного Суда РФ от 08.09.2017 № 307-ЭС17-13566 отказано в передаче дела № А56-29385/2016; Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2020 № 305-ЭС20-11363 по делу № А41-51885/2019; Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 № 12АП-5543/2023 по делу № А57-17529/2020
# изменения внесены Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ
# Постановление АС Московского округа от 14.08.2019 № Ф05-13109/2019 по делу № А40-164889/2018 признал неверными ссылки судов нижестоящих инстанций на Постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 № 14092/06, который ориентировался на утратившие силу положения Приказа № 34н в части указания на то, что последней отчетной датой является последний календарный месяц дня, в котором определяется действительная стоимость доли вышедшего участника.
# Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.05.2016 № Ф06-619/2015 по делу № А65-7574/2014
# Методические рекомендации «Установление даты и причин объективного банкротства» МР–2/25 от 22.05.2025, https://srosovet.ru/Metod/metodicheskierecomme№raz№123/Date-a№d-reaso№s-for-objective-ba№kruptcy/
# ФСБУ 4/2023 является обязательным с 01.01.2025
# В частности, в бухгалтерский баланс могут быть включены показатели: гудвила; нематериальных поисковых активов; материальных поисковых активов; капитальных вложений в объекты нематериальных активов; капитальных вложений в объекты основных средств; прав пользования активами; инвестиций в аренду; не предъявленной к оплате начисленной выручки; обязательств по аренде
# В частности, в бухгалтерском балансе информация об основных средствах может быть представлена группой показателей: непосредственно основных средств, капитальных вложений в объекты основных средств, прав пользования активами
# См. п. 16 Федеральный стандарт оценки «Структура федеральных стандартов оценки и основные понятия, используемые в федеральных стандартах оценки (ФСО №1)»
# Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2022 № Ф05-3748/2022 по делу № А40-270177/2018; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.06.2022 № Ф05-14427/2022 по делу № А40-192689/2021; Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 14.12.2023 № 88-38977/2023 по делу № 2-212/2021 (УИД 91RS0024-01-2020-001819-83) и пр.
# Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 № 01АП-5932/2024 по делу № А43-7877/2023
# ФСБУ 25/2018 применяется начиная с бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год, при этом организация могла принять решение о применении ФСБУ 25/2018 до указанного срока.
# Методические рекомендации по оценке стоимости прав на интеллектуальную собственность №МР–2/24 от 26.03.2024, https://srosovet.ru/Metod/metodicheskierecomme№raz№123/322090822/
# В судебных актах суды исходят из того, что суммы возмещаемого НДС должны быть отражены в отдельной строке бухгалтерского баланса и учтены при расчете чистых активов. В результате определения рыночной стоимости основных средств с включением НДС и учета самого налога по приобретенным ценностям происходит завышение стоимости как чистых активов ООО, так и доли вышедшего из него участника. Источники: Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13 по делу № А28-358/2012; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.04.2021 № Ф02-644/2021 по делу № А10-362/2018; Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.12.2020 № Ф03-4543/2020 по делу № А51-23874/2017 и пр.
# В судебных актах  суды исходят из тех же положений, что и перечисленные выше; кроме того указывается на то, что согласно пункту 2 статьи 346.11 Налогового кодекса организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, не признаются плательщиками налога на добавленную стоимость (за двумя установленными этим пунктом исключениями). Приведенное положение означает, что при продаже собственных основных средств (товаров, работ, услуг) такие организации не вправе требовать с покупателей налог на добавленную стоимость. Источник: Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3744/13 по делу N А28-358/2012 (https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/70418654/)
# До 31.12.2024 включительно: п. 2 ст. 346.11 НК РФ; начиная с 01.01.2025: п.8 ст. 164 НК РФ
# Методические разъяснения по учету отложенных налоговых активов и обязательств при оценке бизнеса МР–4/22 от 20.12.2022 https://srosovet.ru/co№te№t/editor/Metod/2022/4-22/4-22-Oce№ka-O№A-i-O№O2.pdf
# Например, вследствие пожара ООО понесло значительные имущественные потери, в том числе утрату ангара, необходимость возмещения арендатору стоимости имущества, находившегося на хранении в ангаре, утрату возможности получения платы по договору с арендатором до окончания срока действия договора. Определение ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022
# см. п. 2 ФСО III: «Процесс оценки не включает финансовую, юридическую, налоговую проверку и (или) экологический, технический и иные виды аудита».
# Перечень признаков изложен в ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
# Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 № 10АП-7135/2020 по делу № А41-94396/2019
# Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2023 № Ф06-8408/2023 по делу № А72-20426/2019; Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 1 августа 2023 г. по делу № А65-4814/2023
# Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2024 № Ф10-5694/2023 по делу № А23-5767/2021; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.11.2024 № Ф10-5701/2023 по делу № А23-5768/2021; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.11.2024 № Ф10-5701/2023 по делу № А23-5768/2021
# Дополнительно см. Методические разъяснения Ассоциации СРО «Экспертный Совет» № МР–5/18 от 21.08.2018 «По применению скидок и премий при оценке действительной стоимости доли в ООО», подбор судебной практики в Приложении 1, раздел Учет скидок и премий

[[Файл:Prilozheniya 241025.docx|мини]]


<br />
[[Category:методические разъяснения ЭС]]