Раздел 7. СПЕЦИФИКА ЭКСПЕРТИЗЫ ОТЧЕТОВ ОБ ОЦЕНКЕ БИЗНЕСА

7.1. Описание объекта оценки

7.1.1. При оценке пакетов акций и долей участия по аналогии с международной практикой часто используется выражение «оценка бизнеса» (business valuation). Статьей 5 Закона об оценке установлено требование, что объект оценки должен быть объектом гражданского оборота, при этом такой объект как «бизнес» не содержится в законодательстве Российской Федерации, а значит, не может выступать в качестве объекта оценки. Стоит отметить, что в законодательстве используются сходные по смыслу понятия, например, в ст. 132 Гражданского Кодекса – «предприятие» и «действующий имущественный комплекс», которые далеко не тождественны пакетам акций и долям участия. Вместе с тем, учитывая употребимость выражения «оценка бизнеса», далее по тексту учебника оно используется со значением «оценка пакетов акций и долей участия».

7.1.2. Идентификация объекта оценки при оценке бизнеса состоит из двух модулей:

• идентификация пакета акций или доли участия как отражения имущественного интереса соответствующего субъекта (количество, категория (тип), номер и дата регистрации выпуска акций; размер оцениваемой доли). Если объектом оценки является одна акция в составе пакета акций, из отчета об оценке должен быть понятен размер данного пакета (например, 1 акция в составе 100% пакета акций);
• описание предприятия, чьи акции или доли участия в котором оцениваются.

Практическая значимость второго модуля может снижаться при оценке единичных акций и их миноритарных пакетов (долей участия), собственник которых обычно не имеет возможности влиять на управление предприятием, на распоряжение его имуществом.

7.1.3. Специфика идентификации (описания) бизнеса для целей оценки подробно раскрыта в [37]. В частности, в дополнение к общим аспектам экспертизы отчетов об оценке внимание следует обращать на следующее (разделы 7.1.4 – 7.1.7):

• состав активов и обязательств предприятия;
• планы и перспективы развития предприятия, в т.ч. соблюдение принципа НЭИ в отношении основных элементов (вопрос НЭИ применительно к оценке бизнеса рассмотрен в п. 7.1.5);
• учет избыточных, непрофильных активов и активов, не учтенных на балансе предприятия (в т.ч. учтенных на забалансовых счетах);
• результаты и тренды ретроспективной деятельности предприятия, а также их причины.

7.1.4. Информация о структуре и составе активов, обязательств предприятия, а также финансовых результатах его деятельности в отчете об оценке должна быть подтверждена в соответствии с требованиями ЗоОД. До 2013 года в качестве подобного подтверждения обычно использовалась бухгалтерская отчетность предприятия, которая по закону сдавалась в налоговую инспекцию по результатам каждого календарного квартала. Дата оценки в подавляющем числе случаев совпадала с датой, на которую составлена бухгалтерская отчетность. С 2013 года налоговые агенты, составляющие отчетность по российской системе бухгалтерской отчетности (РСБУ), обязаны предоставлять отчетность (бухгалтерский баланс) один раз в год. В связи с этим резко увеличилось число ситуаций, в которых дата оценки и дата, на которую составлена последняя обязательная бухгалтерская отчетность, не совпадают. В подобных случаях структура и размер активов, а также обязательств предприятия могут быть подтверждены другими документами, например:

• промежуточной бухгалтерской отчетностью предприятия, составленной на дату оценки;
• справкой менеджмента предприятия, в которой описаны изменения финансовых показателей относительно данных бухгалтерской отчетности, составленной на ближайшую прошлую дату относительно даты оценки;
• управленческой отчетностью предприятия.

Достаточно часто причиной искажения итоговой величины стоимости, определенной в отчете об оценке, является непонимание Оценщиком специфики оцениваемого предприятия. Естественно, что в таком случае приведенное в отчете об оценке описание объекта оценки будет искажено.

При экспертизе отчетов об оценке бизнеса для формирования объективного представления о характеристиках объекта оценки, помимо информации из отчета об оценке Эксперту рекомендуется использовать данные из альтернативных открытых источников информации. Применительно к отчетам об оценке предприятий такими основными источниками информации являются:

• сайт оцениваемого предприятия и его контрагентов;
• новостные ленты информационных агентств;
• обзоры аналитических агентств;
• статистика торговых площадок (фондовых бирж);
• сайты органов государственной власти, курирующих соответствующие сферы деятельности.

Использование альтернативных источников позволит выполнить проверку представленной в отчете об оценке информации на предмет соответствия требованиям существенности, достаточности и достоверности, а также сделать объективное суждение о корректности выполненных Оценщиком прогнозов. Приведем несколько примеров.

Пример 1. Объект оценки – мажоритарный пакет акций предприятия, расположенного на территории города-миллионника. В отчете об оценке прогноз доходов в рамках доходного подхода к оценке выполняется по тренду на основе ретроспективной информации за последние три года. Анализ новостных лент показывает, что предприятие находится в предбанкротном состоянии и не занимается профильным видом деятельности. В последние годы выручка формируется за счет непрофильных видов деятельности, в основном – за счет сдачи части недвижимости в аренду. При этом стоимость недвижимости предприятия с учетом имеющихся обязательств в несколько раз превышает текущую стоимость денежных потоков, спрогнозированных Оценщиком от деятельности предприятия, существующей на дату оценки. В данном случае использование для прогнозирования доходов ретроспективной информации, основанной исключительно на профильной деятельности, является ошибочным.

Пример 2. Объект оценки – мажоритарный пакет акций предприятия, выпускающего радиоэлектронное оборудование. При реализации затратного подхода к оценке (единственного из использованных) Оценщик отмечает, что не проводит корректировку балансовой стоимости нематериальных активов по причине их «малой коммерческой привлекательности». Краткий анализ официального сайта предприятия, а также новостных лент показывает, что предприятие является единственным разработчиком и производителем уникальных радиоэлектронных систем, которые планируется поставлять за рубеж в рамках уже заключенного долгосрочного контракта. В подобной ситуации нематериальные активы представляют значительную полезность, поскольку будут формировать значительную часть стоимости предприятия – их учет по балансовой стоимости приводит к занижению результатов оценки.

Пример 3. Объект оценки – мажоритарный пакет акций судостроительного предприятия. Для расчета мультипликаторов в рамках метода рынка капитала в сравнительном подходе к оценке Оценщик использует данные по предприятиям судостроительной отрасли с сопоставимым объемом выпуска судов в натуральном выражении. Анализ сайтов предприятий показывает, что они не сопоставимы, поскольку оцениваемое предприятие выпускает военные корабли (фрегаты и корветы со специфическими конструктивными решениями, материалами и оборудованием), а аналоги – суда гражданского назначения.

7.1.5. Планы и перспективы развития предприятия, в т.ч. соблюдение принципа наиболее эффективного использования (НЭИ) в отношении основных единиц, генерирующих доход (генерирующих единиц). При экспертизе отчетов об оценке бизнеса повышается сложность проверки соблюдения принципа НЭИ, поскольку предприятия могут представлять собой сложную совокупность из имущественных комплексов, недвижимого и движимого имущества, нематериальных активов, а также финансовых вложений.

Обратим внимание, что в профессиональном оценочном сообществе идет дискуссия относительно корректности применения термина «НЭИ» при оценке стоимости пакетов акций и долей участия. В качестве аргумента о невозможности такого анализа отмечается, что при оценке стоимости подобных объектов оценки Оценщик не может в классическом виде выполнить все четыре итерации анализа НЭИ для генерирующих единиц (анализ физической возможности, законодательной разрешенности, экономической целесообразности и максимальной стоимости). В качестве альтернативы предлагается использовать понятие «планов и перспектив развития предприятия» и его составных частей, исходя из мотивации типичного рыночного субъекта, нацеленного на максимизацию своей выгоды. Видно, что за различной терминологией стоит единый методологический подход, по этой причине далее по тексту будет использоваться привычный термин «НЭИ». Принцип НЭИ должен быть реализован в отношении всех существенных генерирующих единиц предприятия (рис. 31). Под генерирующей единицей понимается минимальный набор активов, генерирующий независимые от других активов денежные потоки от использования (например, производственная площадка, структурное подразделение, отдельное офисное здание). В качестве классического примера можно привести предприятия, характеризующиеся низкими финансовыми показателями текущей деятельности, однако имеющие в собственности дорогую недвижимость. Например, научно-исследовательские институты с помещениями в центре Москвы.

Рис. 31. НЭИ генерирующих единиц

При проверке корректности определенного (подразумевающегося) в отчете об оценке варианта НЭИ Эксперту следует анализировать соотношение следующих величин (для всех активов целиком или активов в составе конкретной генерирующей единицы):

1. стоимость активов при их НЭИ;
2. текущая стоимость доходов от существующего использования активов.

Необходимо отметить, что данный анализ целесообразен только в случае, если покупатель оцениваемого пакета акций может оказать влияние на принимаемые решения, связанные с управлением предприятия. В случае если стоимость из п. 1 больше величины из п. 2, необходимо рассматривать возможность изменения варианта текущего использования соответствующих активов, с учетом существующих законодательных ограничений и возможностей менеджмента. Например:

• наличие действующих долгосрочных контрактов на поставку продукции в рамках существующих производственных цепочек или наличие обязательств мобилизационного характера могут препятствовать перепрофилированию неэффективно используемой недвижимости Предприятия;
• реализация планов по повышению эффективности использования имущества должна быть реально выполнимой силами менеджмента предприятия или менеджментом, доступным на рынке труда.

Эксперту следует критически относится к описанным в отчете об оценке планам развития предприятия, в т.ч. предоставленным Оценщику менеджментом предприятия, если они значительно расходятся с перспективами его развития в соответствии с НЭИ.

7.1.6. Учет избыточных, непрофильных активов и активов, не учтенных на балансе предприятия (в т.ч. учтенных на забалансовых счетах).

Избыточные активы – предназначены для осуществления основной деятельности предприятия, однако на дату оценки по какой-либо причине не задействованы (например, по причине недозагрузки) или используются неэффективно (например, здание производственного назначения в центральной части города-миллионника).

Непрофильные активы – не предназначены для осуществления основной деятельности предприятия, не участвуют в генерации денежных потоков от основной деятельности.

Активы, не учтенные на балансе – не учтены на балансе предприятия (или учтены на забалансовых счетах), однако по факту принимают участие в формировании его стоимости. Наиболее часто подобными активами являются:

• договоры на право пользования (аренды) активами на условиях, значительно отличающихся от рыночных (например, долгосрочная аренда недвижимости по низким ставкам арендной платы без права арендодателя изменять ставку в одностороннем порядке; права пользования земельными участками на условиях аренды в городах-миллионниках);
• долгосрочные договоры, влияющие:
  • на выручку (поставка продукции, выполнение работ, оказание услуг);
  • на себестоимость (получение материалов, работ, услуг от поставщиков);
  • на конкурентоспособность предприятия (например, эксклюзивные права на поставку продукции).

• активы с нулевой остаточной стоимостью при том, что их рыночная стоимость может быть значительной (в ряде случаев бухгалтерия представляет расшифровку основных средств, содержащую информацию только по объектам с ненулевой остаточной стоимостью);
• право безвозмездного пользования активами аффилированных компаний (например, компании, являющейся учредителем оцениваемой компании);
• торговые марки, деловая репутация, ноу-хау.

Оценщику затруднительно получить информацию об указанных группах активов из стандартной первичной документации, используемой в процессе оценки (бухгалтерская отчетность, отчеты эмитента и пр.). Более того, при посещении предприятия и интервьюировании его сотрудников Оценщик также не всегда может выявить указанные активы, поскольку процесс их самостоятельного выявления и учета по своей сути больше соответствует следственным мероприятиям, а не оценочным услугам. Обычно единственным источником информации по указанным активам является менеджмент оцениваемого предприятия, у которого Оценщик запрашивает соответствующую информацию. В таком случае к отчету об оценке должен быть приложен документ, подписанный уполномоченным лицом менеджмента предприятия, в котором приведено описание данных активов или прямо указано на их отсутствие.

Заверенная в установленном порядке информация от менеджмента предприятия может быть поставлена под сомнение в том случае, если Эксперт имеет альтернативную информацию из открытых источников, характеризующихся достаточной степенью достоверности (например, электронные базы данных, доклады профильных министерств и ведомств, ведущие новостные и аналитические агентства – см. раздел 5.3).

7.1.7. Результаты и тренды ретроспективной деятельности предприятия, а также их причины.

Данные аспекты могут во многом определять перспективы развития предприятия, а значит – они должны быть описаны в отчете об оценке.

Из анализа финансового состояния должны быть понятны как те или иные соотношения статей активов, обязательств и их динамика, так и причины, приведшие к данным соотношениям и динамике. Например, одинаковый по абсолютной и относительной величине рост балансовой стоимости чистых активов требует различного отражения в расчетных моделях, если он обусловлен:

• увеличением запасов по причине снижения их ликвидности;
• капитальными вложениями в развитие производство.

В отношении финансово-хозяйственной деятельности предприятия из отчета об оценке должны быть проанализированы:

• структура и состав выручки и себестоимости;
• структура и состав всех «рабочих» статей в отчете о прибылях и убытках;
• основные источники формирования (виды деятельности);
• основные контрагенты;
• наличие нетиповых показателей, обусловленных, например, курсовыми разницами, реализацией непрофильных активов;
• наличие долгосрочных контрактов и их влияние.

Должна раскрываться история предприятия в той части, в которой она объясняет существенное изменение значимых показателей для результатов деятельности предприятия. Рассмотрим два примера:

• в отчете об оценке указано, что предприятие было образовано за полгода до даты оценки. При этом прогнозируются темпы роста основной деятельности, значительно превышающие отраслевые темпы роста, указанные в разделе анализа рынка;
• все то же самое, что и в предыдущем примере, однако дополнительно указано, что предприятие образовано путем реорганизации одного из лидеров отрасли, в последние несколько лет демонстрировавшего более высокие темпы роста, чем отрасль в целом. Очевидно, что в этом примере профессиональная позиция Оценщика более обоснована.

Следует учитывать, что при неэффективности деятельности предприятия, сложившейся на дату оценки, результаты и тренды его ретроспективной деятельности, а также их причины могут не оказывать влияния на формирование его стоимости (см. п. 7.1.5 в части перспектив развития и учета НЭИ).

7.2. Затратный подход к оценке

7.2.1. При проверке корректности реализации затратного подхода к оценке бизнеса в дополнение к общим аспектам экспертизы отчетов об оценке внимание следует обращать на следующее (разделы 7.2.2 – 7.2.5):

• идентификацию наиболее дорогостоящих активов и обязательств;
• обобщение активов и обязательств в рамках одной статьи баланса;
• использование методов массовой (укрупненной) оценки для существенных по стоимости активов и обязательств;
• корректировку балансовой стоимости задолженности.

7.2.2. Идентификация наиболее дорогостоящих активов и обязательств.

При оценке предприятия с применением методов затратного подхода к оценке необходимо оценить большое количество активов и обязательств, в ряде случаев таких объектов может быть десятки и сотни тысяч. Для оценки несущественных по стоимости активов могут применяться методы укрупненной оценки. Данные методы, например, метод индексации балансовой стоимости или метод расчета стоимости однотипных объектов через усредненный показатель их удельной стоимости, характеризуются большей погрешностью расчета относительно индивидуальной оценки стоимости каждой инвентарной единицы.

При экспертизе следует обращать внимание на соблюдение Оценщиком принципа существенности (наличие основного актива или малой по количеству группы активов, определяющих основную часть стоимости всех активов – напоминает формулировку известного закона Парето). Расчет стоимости наиболее дорогостоящих активов и обязательств должен выполняться методами, характеризующимися большей точностью, чем расчет менее дорогостоящих элементов. Выявление наиболее дорогостоящих активов и обязательств может осуществляться на основе экспресс-анализа совокупности параметров, указанных в табл. 27.

Таблица 27.

Идентификация наиболее дорогостоящих активов и обязательств