Методические разъяснения по оценке стоимости по общедоступным источникам информации

1. Методические разъяснения (МРз) носят рекомендательный характер, предназначены для подготовки отчетов об оценке различных видов объектов оценки в условиях ограниченного объема информации, а также соответствующих заключений эксперта¹.

2. В ряде случаев Оценщик и Заказчик оценки по объективным причинам могут иметь доступ к информации о количественных и качественных характеристиках объекта оценки, которая содержится только в общедоступных источниках информации. Причинами могут являться фактическое отсутствие иной информации или прав доступа к ней. К типичным примерам можно отнести оценку:

• по заказу миноритарного акционера / участника, не имеющего доступа к внутренним документам организации;
• в условиях противодействия третьей стороны – акционеров / участников, менеджмента, органов власти иностранных государств (в т.ч. в рамках санкций или при нахождении оцениваемых компаний в офшорных зонах), конкурсного управляющего в процедуре банкротства должника и т.д.;
• в условиях отсутствия документов – их уничтожения по истечении срока хранения или в целях сокрытия неправомерных действий, утраты вследствие ликвидации и реорганизации юридического лица, форс-мажорных обстоятельств (пожар, залив, хищение и т.д.).

3. Под «общедоступными источниками информации» понимаются:

• источники информации, находящиеся в открытом доступе – сайты и печатные материалы исследуемого предприятия, органов государственной власти, ведомств и «регуляторов», соответствующие порталы, в т.ч.: Министерства экономического развития, Центрального Банка России, Федеральной налоговой службы, Федеральной службы государственной статистики, Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестра), Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурса);
• источники информации, правомерный доступ к которым возможен (законодательно не запрещен) на платной основе в рамках сложившихся правил делового оборота в соответствующей сфере деятельности – системы «СПАРК-Интерфакс», «СКРИН-Контрагент», «Контур.Фокус», Единый государственный реестр недвижимости, сервис «Автокод» и т.д.

4. В ситуациях, указанных в п. 2, проведение оценки только на основе информации из общедоступных источников, удовлетворяющей установленным требованиям (достоверность, существенность, достаточность, п. 10 ФСО III [7]), не противоречит Законодательству об оценочной деятельности Российской Федерации по следующим основаниям:

4.1. Из положений ст. 3 Закона об оценке [2] следует, что при определении рыночной стоимости моделируется поведение типичного покупателя на рынке. Типичный покупатель принимает решение о ценовом параметре потенциальной сделки, опираясь на информацию, доступную участникам рынка в сложившихся правилах делового оборота.

4.2. В ряде случаев использование информации не из общедоступных источников является нарушением (неправомерное использование инсайдерской информации, ст. 185.6 Уголовного Кодекса [1], [4 – 5]).

4.3. Пунктом 7 ФСО III прямо установлено, что «в процессе оценки могут быть выявлены ограничения в отношении источников информации и объема исследования».

5. Решение о возможности проведения оценки только по открытым источникам информации Оценщик принимает на основе своей профессиональной позиции о (не)существенности отсутствующей информации в соответствии с положениями п. 16 ФСО I [6]. В данном случае дополнительными² критериями существенности являются:

• «хорошая осведомленность о предмете сделки» (ст. 3 Закона об оценке);
• указание соответствующей информации в типичной оферте³.

6. Оценка не может проводиться, если с учетом ограничений оценки Оценщик не может сформировать достаточные исходные данные и допущения в соответствии с целью оценки, или если объем исследований недостаточен для получения достоверного результата оценки (п. 9 ФСО III). В указанной ситуации отсутствие информации является основанием для отказа от проведения оценки, в т.ч. на основании положений ст. 14 Закона об оценке.

7. В Отчете следует:

7.1. Указать:

7.1.1. Причины проведения оценки только по общедоступным источникам информации.

7.1.2. Допущения и ограничения оценки в отношении источников информации и объема исследования (доступной информации).

7.1.3. Проанализированные Оценщиком источники информации, предпринятые им действия по получению информации с учетом положений части IV ФСО III.

7.1.4. Отсутствие у Оценщика сведений об иных источниках информации об объекте оценки, кроме использованных в Отчете и/или указанных в Задании на оценку.

7.1.5. Возможное влияние недостающей информации, принятых допущений и ограничений оценки на результат оценки (п. 6, 7 ФСО III)4.

7.2. Подтвердить отсутствие у Заказчика информации, запрошенной Оценщиком в соответствии со сложившимися правилами делового оборота по оценке соответствующих объектов оценки (например, копией соответствующего письма).

7.3. Проанализировать используемую исходную информацию из общедоступных источников на наличие признаков недостоверности.

8. Допущения и ограничения оценки:

8.1. В целях исключения введения в заблуждение пользователей Отчета сведения, указанные в п. 7.1, следует отразить в Задании на оценку (ФСО IV [8]).

8.2. Возможные формулировки допущений и ограничений оценки:

• Ограничение в отношении источников информации и объема исследования (доступной информации) – оценка производится на основе общедоступных источников информации, поскольку [описание причин];
• По профессиональному мнению Оценщика, информация о количественных и качественных характеристиках объекта оценки, представленная в общедоступных источниках, является достаточной для целей определения его стоимости только с учетом сделанных допущений и ограничений оценки. При этом, Оценщик не может гарантировать, что фактические значения характеристик объекта оценки идентичны представленным в общедоступных источниках, а также не может в полной мере определить возможное влияние отсутствующей информации на результат оценки. В случае существенного различия указанных значений результат оценки может быть иным. Заказчик оценки понимает описанную выше неопределенность и принимает на себя риски, связанные с использованием результата оценки.

9. В судебной экспертизе ограничения в отношении источников информации и объема исследования (недостаток информации) могут привести к вероятностным выводам или к выводам вида «не менее, чем» [9] или «не более, чем».

Источники:

1. «Уголовный кодекс Российской Федерации» от 13.06.1996 № 63-ФЗ.

2. Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 28.07.1998 №135-ФЗ.

3. Федеральный закон «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» от 31.05.2001 №73-ФЗ.

4. Федеральный закон от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

5. Указание Банка России от 06.05.2019 № 5140-У, в редакции Указаний Банка России от 29.05.2020 № 5468-У и от 30.06.2022 № 6189-У.

6. Федеральный стандарт оценки «Структура федеральных стандартов оценки и основные понятия, используемые в федеральных стандартах оценки (ФСО I)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

7. Федеральный стандарт оценки «Процесс оценки (ФСО III)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

8. Федеральный стандарт оценки «Задание на оценку (ФСО IV)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

9. Методические разъяснения по формированию выводов в судебной оценочной экспертизе МРз–3/21 от 26.11.2021.

10. А.В. Каминский, М.О. Ильин, В.И. Лебединский и др. Экспертиза отчетов об оценке: Учебник — М., 2021. — 418 с.

Сноски

1) в части, не противоречащей Закону о судебно-экспертной деятельности [3]

2) дополнительными к указанным в разделе 3.3 Учебника по экспертизе отчетов об оценке [10]

3) ~ в объявлениях о продаже квартир указывают их площадь → данная информация является существенной

4) например, при оценке бизнеса отсутствие информации по составу отдельных статей баланса может не оказывать никакого влияния на результат оценки, если стоимость обязательств существенно превышает стоимость активов