Раздел 4. НАРУШЕНИЯ В ОТЧЕТАХ ОБ ОЦЕНКЕ

4.1. Причины появления нарушений

Анализ результатов экспертизы отчетов об оценке в ведущих российских СРОО, а также обобщение международного опыта экспертизы [45] позволили выявить следующие четыре укрупненные причины появления нарушений.

1. Неопределенность и непрозрачность рынков, к которым относятся объекты оценки. Оценочная деятельность является элементом социально-экономической системы и характеризуется значительной степенью неопределенности [31], [47]. Оценщик может непреднамеренно использовать в расчетах недостоверную или недостаточную информацию. Например, могут быть использованы оферты по объектам-аналогам, в которых:

• продавец преднамеренно «приукрасил» свой объект;
• содержатся непреднамеренные искажения значений ценообразующих параметров (опечатки, «испорченный телефон» и пр.) – рис. 13.

Рис. 13. Рождение недостоверных данных («испорченный телефон»)

Кроме того, в ряде случаев по объективным причинам информации может быть недостаточно для оценки, например, оценка на депрессивном или неразвитом рынке, на котором присуствуют данные по недостаточному для полноценного анализа числу объектов-аналогов или информация по аналогам отсутствует вовсе.

2. Недостаточная квалификация Оценщика. Отсутствие опыта (практики) оценки конкретного типа объектов оценки может привести к тому, что Оценщик окажется не в состоянии корректно идентифицировать объект оценки, правильно провести оценку и учесть влияние основных ценообразующих показателей, а также провести соответствующие расчеты.

3. Конфликт интересов. Результаты оценки всегда являются точкой столкновения разнонаправленных интересов сторон. Например, продавец заинтересован в максимизации стоимости оцениваемого имущества, покупатель – в ее минимизации («результатом объективной оценки не довольна ни одна из сторон»). Оценщик не всегда способен противостоять давлению со стороны указанных субъектов, что может явиться причиной искажения итоговой стоимости объекта оценки (преднамеренная манипуляция, например, исходной информацией и расчетными параметрами).

4. Причины случайного непреднамеренного характера. Проведение комплексных расчетов может сопровождаться банальными ошибками математического и технического характера. Например, опечатками, некорректными ссылками в расчетных таблицах, источником которых в т.ч. может являться используемое программное обеспечение как общего, так и специализированного назначения.

4.2. Классификация нарушений

I. В зависимости от характера влияния на итоговую величину стоимости объекта оценки нарушения требований ЗоОД следует разделить на две группы:

• формальные нарушения – нарушения требований ЗоОД, исправление которых не оказывает никакого влияния на итоговую величину стоимости объекта оценки, однако соответствующие требования прямо указаны в ЗоОД (например, в отчете об оценке не указана балансовая стоимость объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, что является обязательным, в соответствии с требованиями ст. 11 Закона об оценке и п.п. «ж» ФСО №3);
• существенные нарушения – нарушения требований ЗоОД, исправление которых приведет (может привести) к существенному изменению итоговой величины стоимости объекта оценки. Крайне важным является использованный в предыдущем предложении оборот «может привести», поскольку из отчета об оценке не всегда однозначно понятно, как повлияет на величину стоимости исправление конкретного нарушения. Более подробно вопрос существенности раскрыт в разделе 4.3.

II. В зависимости от сущности нарушения в экспертной практике выделяют семь типов нарушений в отчетах об оценке – в табл. 7 данные типы рассмотрены на примере отчетов об оценке объектов недвижимости.

Таблица 7.

Классификация нарушений в отчетах об оценке объектов недвижимости

№ п/п	Тип нарушения	Комментарий (пример)
1	Отсутствие существенной информации	Отсутствует информация о: техническом состоянии объекта оценки. степени строительной готовности объекта, незавершенного строительством; площади земельного участка в составе оцениваемого единого объекта недвижимости, расположенного в ликвидном месте.
2	Отсутствие обоснования расчетных параметров	Не указан документ, на основании которого в расчетах принята площадь земельного участка. Не приведено обоснование величины внешнего износа, например, в размере 70%.
3	Приведение недостоверной информации	Величина операционных расходов оцениваемого типичного объекта недвижимости в разы превышает среднерыночную величину.
4	Противоречие	По результатам анализа НЭИ сделан вывод, что здание подлежит сносу, при этом в затратном подходе стоимость определена как сумма стоимости прав на земельный участок и затрат на замещение здания за минусом физического износа. По тексту отчета об оценке указаны три различные структуры площадей многофункционального комплекса: на долю вспомогательных складских помещений приходится 20%, 35% и 50% площадей. Обременение в виде долгосрочного договора по заниженным ставкам аренды учтено только в доходном подходе к оценке. Результат оценки, полученный на основе корректной, с математической точки зрения, корреляционно-регрессионной модели расчета, противоречит данным рынка (например, в связи с нерепрезентативностью выборки объектов-аналогов).
5	Ошибочная методология	Объектом оценки является многофункциональный комплекс зданий, часть которых находится в процессе строительства, а для части потребуется капитальный ремонт через 2-3 года. При этом в отчете об оценке применен метод прямой капитализации, полезная площадь и ставки аренды для зданий определены на дату оценки.
6	Математическая ошибка	2 + 2 = 10 при условии, что отклонение в размере 6 существенно относительно итоговой величины стоимости объекта оценки (см. раздел 4.3). Отметим, что не все математические ошибки являются нарушением требований ЗоОД. Например, если итоговая величина стоимости объекта оценки составляет миллионы денежных единиц, то указанная выше ошибка в шесть денежных единиц, допущенная, например, при обосновании величины корректировки в одном из подходов, не является нарушением требований ЗоОД, поскольку будет сглажена округлением результатов и не повлияет на итоговую величину стоимости.
7	Нарушение формальных требований ЗоОД	Прямо указаны в законе, но не оказывают никакого влияния на итоговую величину стоимости объекта оценки. Например, это требования по указанию (ст. 11 Закона об оценке и п.п. «г», «ж» ФСО №3): местонахождения Оценщика (физического лица); балансовой стоимости объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу.

III. В зависимости от причинно-следственных связей между нарушениями выделяют:

• первичное нарушение – нарушение, наличие которого привело к появлению других связанных с ним нарушений (вторичных);
• вторичное нарушение – нарушение, явившееся следствием первичного нарушения.
• Например, ошибочно определенное наиболее эффективное использование объекта оценки (первичное нарушение) приводит к неверному выбору объектов-аналогов во всех подходах к оценке, неверной величине корректировок и пр. (вторичные нарушения).

Отметим, что подготовка сложных и объемных документов, к которым относятся отчеты об оценке, вообще без каких-либо неточностей и опечаток практически невозможно. Необходимо понимать, что отчет об оценке не является самоцелью и смыслом жизни Оценщика. Отсутствует целесообразность, в т.ч. экономическая, делать из отчета об оценке документ, безукоризненный во всех смыслах (отметим, что необходимость постоянного развития и совершенствования отчета об оценке данным тезисом под сомнение не ставится). Прежде всего, в отчете об оценке важна корректная идентификация объекта оценки, итоговая величина стоимости и ее обоснование. Важно отметить, что стоимость, определенная в отчете об оценке, является только ценовым ориентиром для совершения сделки.

Именно по этой причине в п. 18 ФСО №5 установлено, что технические ошибки, не приводящие к неоднозначному толкованию отчета об оценке и не отразившиеся на стоимости объекта оценки, не являются нарушением требований ЗоОД, а значит, не являются основанием для составления отрицательного экспертного заключения.

4.3. Понятие существенности

Практика экспертизы отчетов об оценке показывает, что для классификации выявленных в отчете об оценке нарушений, а также уровня искажения итоговой величины стоимости необходимо использовать качественные характеристики, прежде всего – «существенность», «значимость». Понятие «существенность» с начала 2000-х годов прочно вошло в правила делового оборота по оценке, экспертизе отчетов об оценке и судебной экспертизе, однако определенные дискуссии о допустимости этого термина в оценочной и экспертной деятельности все еще наблюдаются.

Подробный анализ необходимости и допустимости использования понятия «существенность» при экспертизе отчетов об оценке приведен в [31]. Приведем основные тезисы и результаты данного исследования. I. При экспертизе отчетов об оценке необходимо использовать понятие «существенность».

Вероятностная природа рыночной стоимости не позволяет ограничиться только четко определенными количественными показателями. Оценочная деятельность осуществляется в социально-экономических системах, для характеристики состояния которых вынужденно используются показатели качественной и вероятностной природы – см. труды Нобелевского лауреата И. Пригожина по теории систем, например, [47]. II. Понятие «существенность» уже широко используется в законодательстве Российской Федерации, в т.ч. регулирующем оценочную деятельность.

В ряде случаев законодатель в силу объективной невозможности однозначно регламентировать процессы в правовой сфере использует разумное количество понятий неопределенного содержания. Сфера гражданского права характеризуется предоставлением субъектам относительно широкой свободы поведения, что находит отражение в создании и функционировании гражданско-правовых норм с качественными оценочными понятиями. В настоящее время понятие «существенность» уже массово используется в российском законодательстве для оценки качественных показателей общественно-экономических систем, например:

• в Гражданском, Уголовном и Налоговом Кодексах;
• в системообразующих законах (например, в Федеральном законе «Об акционерных обществах», «О несостоятельности (банкротстве)», «О банках и банковской деятельности», «О государственной гражданской службе РФ», «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ»);
• в ЗоОД (ст. 11, 14 Закона об оценке; п. 5, 13 ФСО №3 [8], а также п. 7, 18, 19 ФСО №1 и п. 4, 8, 12 ФСО №3 в старых редакциях [5] и [9]);
• система «Консультант Плюс» выдает десятки тысяч результатов поиска различных форм слова «существенность», в т.ч. в разделах «Законодательство», «Законопроекты», «Международные правовые акты», «Технические нормы и правила.

Строительство». Наличие результатов поиска в разделе «Законопроекты» говорит о том, что практика использования понятия «существенность» сохранится в будущем. Обратим внимание, что в законодательстве также массово используются другие понятия со схожим смыслом, например, «значительно».

Наиболее часто понятие «существенность» используется для характеристики нарушения и изменения – именно тех показателей, для описания которых его используют при экспертизе отчетов об оценке. В частности, в данном контексте анализируемое понятие использовано в законе о государственной судебно-экспертной деятельности, который может рассматриваться в качестве своеобразного «родителя» для ФСО №5. Таким образом, использование понятия «существенность» при экспертизе отчетов об оценке допустимо и оправданно.

III. Наиболее распространенным подходом при определении критерия существенности является указание на изменение управлеческого решения (изменение действия или его последствия). Анализ российского законодательства показывает, что в подавляющем большинстве случаев, в т.ч. и в корпоративном праве, критерии существенности не установлены. В табл. 8 описаны несколько критериев, которые, скорее как исключение, встречаются в законодательстве.

Таблица 8.

Примеры критериев существенности

№ п/п	Критерий	Комментарий
1	Заблуждение	Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ). Гражданское законодательство ограничивает понятие существенного заблуждения случаями заблуждения в характере (природе) сделки, тождестве предмета сделки и таких качествах предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
2	Изменение обстоятельств	Признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (ст. 451 ГК РФ).
3	Обстоятельство	Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (п. 4 Постановление Пленума ВАС от 30.06.2011 г. № 52).
4	Влияние	Под существенным влиянием […] понимаются возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности […], назначать единоличный исполнительный орган и (или) более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а также возможность определять избрание более половины состава совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица (ст. 4 Закона о банках).

Видно, что при определении критерия существенности наиболее распространенным подходом является указание на изменение управлеческого решения (изменение действия или его последствия). При этом встречаются вариации: приведение закрытого или открытого перечня признаков, определяющих критерий.

Применительно к экспертизе отчетов об оценке целесообразно отказаться от перечисления условно бесконечного множества ситуаций и признаков в пользу механизма их идентификации – изменения управленческого решения, для принятия которого производится оценка.

IV. Уровень существенности зависит от параметров конкретной оценочной ситуации (характеристик объекта оценки и рыночной конъюнктуры).

В оценочной деятельности возникают неразрешимые сложности с законодательным закреплением конкретного уровня существенности. Данные сложности связаны с вероятностной природой рыночной стоимости, которая обусловлена следующими аспектами [35]:

• объектный (разные объекты оценки) – чем сложнее объект с точки зрения количества и влияния ценообразующих факторов, формирующих его стоимость, тем выше вариативность формирования рыночной стоимости, на которую оказывает влияние совокупность отдельных ценообразующих элементов. Разброс цен будет выше для объектов, ограниченно представленных на рынке, имеющих большее количество ценоообразующих параметров, более сложную зависимость стоимости от значений ценообразующих параметров;
• рыночный (разная рыночная конъюнктура) – совокупность параметров, характеризующих неидеальность рынка объекта оценки (соотношение спроса и предложения, непрозрачность рынка, ожидания, возможности и стратегии участников рынка и т.д. [46], [35]). На депрессивных рынках, а также на рынках с ограниченным числом объектов (сложные объекты) разброс цен обычно выше. Отметим, что рыночная конъюнктура может динамично изменяться во времени. Например, на пике экономического кризиса 2008-2009 годов погрешность оценки типовых квартир в крупных городах возросла до 20-30% с докризисного уровня в 2-5%;
• оценочный (разные исходные данные и методы расчета) – совокупность погрешности исходных данных, методов расчета, а также субъективной погрешности, вносимой Оценщиком.

Приведем несколько примеров того, как нарушение, исправление которого приведет к изменению итоговой величины стоимости на 5%, может являться существенным или не быть таковым.

• Пример 1. Предполагаемым использованием результатов оценки является принятие решения о совершении сделки купли-продажи крупного имущественного комплекса, включающего сотни тысяч квадратных метров зданий и сотни сооружений. Указанное нарушение, скорее всего, не будет являться существенным, поскольку его влияние ниже погрешности расчетов.
• Пример 2. Предполагаемым использованием результатов оценки является принятие решения о выдаче ипотечного кредита на покупку стандартной двухкомнатной квартиры в г. Москве в стабильной экономической ситуации (типичный объект на развитом рынке). Указанное нарушение, скорее всего, будет являться существенным, поскольку превышает погрешность расчетов (или сопоставимо с ним).

Рис. 14. Существенность погрешности (∆ =2) в различных ситуациях

Примеры показывают, что уровень существенности не может являться константой. Аналогичная позиция закреплена и в смежных областях права:

• в п. 4 Правила (стандарта) №4 «Существенность в аудите» установлено, что «аудитор оценивает то, что является существенным, по своему профессиональному суждению»;
• в Международных стандартах финансовой отчетности также единый уровень существенности не установлен, в каждой конкретной ситуации он определяется по-разному. Определяющим фактором при анализе существенности статьи отчетности может быть [28]: размер статьи, ее природа, комбинация этих двух факторов.

Становится понятным, что уровень существенности для каждой конкретной ситуации (сделки) могут определить только те субъекты, которые достаточно осведомлены о ее предмете и специфике, т.е. участники предполагаемой сделки. Под участниками сделки в данном случае следует понимать не только стороны сделки, но также других субъектов, чьи интересы данной сделкой затрагиваются, и консультантов. На практике учесть мнение всех участников для определения консолидированного уровня существенности не представляется возможным, поскольку, во-первых, не все участники готовы высказывать свое мнение, а, во-вторых, процедура согласования может потребовать недопустимо много временных и финансовых ресурсов. В реальной оценочной практике уровень существенности может быть определен заказчиком экспертизы (оценки) совместно с Экспертом и/или Оценщиком.

В нормативных документах, регулирующих экспертизу отчетов об оценке, должны быть описаны единые критерии, принципы и методы установления уровня существенности. Можно сформулировать следующие качественные границы существенности:

• не существенно – не оказывает никакого влияния на итоговую величину стоимости объекта оценки; влияние на итоговую величину рыночной стоимости меньше погрешности расчетов или нивелируется на уровне округления результатов;
• существенно – может быть нанесен ущерб в результате совершения сделки или принятия управленческого решения по цене, определенной в отчете об оценке.

Для объектов недвижимости на стабильном рынке в первом приближении можно определить уровни существенности, показанные в табл. 9. Обратим внимание, что в большинстве случаев кризисные явления сопровождаются повышением волатильности, что приводит к расширению указанных уровней.

Таблица 9.

Примеры уровня существенности, % от итоговой стоимости объекта оценки

		Оборачиваемость объектов (тип объектов)|низкая (крупные объекты коммерческой недвижимости, объекты с уникальными характеристиками)			средняя (коммерческая недвижимость среднего масштаба)	высокая (типичные квартиры и коммерческие объекты малого масштаба)
Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки
Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки
Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки
Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки
Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки	Текст ячейки