Методические разъяснения по оценке бизнеса для предоставления в Правительственную комиссию

Методические разъяснения по подготовке отчетов об оценке бизнеса для предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации

Редакция 5

1. Методические разъяснения носят рекомендательный характер, предназначены для подготовки отчетов об оценке бизнеса (акций, долей участия) в целях предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия) и обобщают практику подготовки соответствующих отчетов об оценке. Методические разъяснения развивают положения [15] по результатам их практической апробации и обобщения соответствующей практики.

2. Указами Президента РФ [1 – 3] установлен особый порядок совершения сделок¹ с пакетами акций и долями участия в российских компаниях, владельцами которых являются(лись) лица, связанные с недружественными странами [4] (далее – Сделки). Проведение Сделок требует разрешения Правительственной комиссии, которое принимается, в т.ч. с учетом анализа отчета об оценке соответствующего бизнеса вместе с положительным заключением саморегулируемой организации оценщиков по результатам его экспертизы [5, 6].

3. На сайте Министерства финансов Российской Федерации размещены списки рекомендованных оценочных компаний [20] и саморегулируемых организаций оценщиков [21].

4. Компоненты Задания на оценку (п. 3 ФСО IV [11]):

4.1. Объект оценки:

• акции² (доля участия), принадлежащие конкретному лицу (акционеру / учредителю);
• требование п. 5 ФСО III [10] по отражению использования специальных допущений в формулировке объекта оценки может быть выполнено следующим образом: «… с учетом специальных допущений, указанных в разделе … Задания на оценку».

4.2. Вид стоимости – рыночная³.

4.3. Предпосылки стоимости – стандартные рыночные (п. 14 ФСО II [9])⁴.

4.4. Дата оценки – рекомендуется установить так, чтобы по состоянию на эту дату уже была доступна информация о намерении совершить Сделку. Это позволит избежать нарушения требований п. 12 ФСО III [10] (ограничение на использование информации, которая стала доступна после даты оценки).

4.5. Цель оценки ~ «Для предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ в целях согласования сделки [вид сделки]».

4.6. Допущения и ограничения – могут содержать:

• описание существенных условий предполагаемой сделки^5,6;
• использование отдельных материалов в процессе оценки (см. п. 11);
• ограничения в отношении источников информации и объема исследования (в том числе описанные в [16]);
• условия учета внутригрупповых расчетов, расчетов с контрагентами в недружественных странах (сроки, вероятность, взаимозачеты).

5. Рыночная стоимость устанавливается с учетом планов и перспектив развития бизнеса, которые определяются (п. 6, 7 ФСО 8 [13]):

5.1. Характеристиками имущественного комплекса, финансовым состоянием бизнеса и параметрами его деятельности;

5.2. Отраслевой и макроэкономической конъюнктурой (в частности, анализу подлежит влияние санкций и ответных мер РФ);

5.3. Последствиями⁷ Сделки, которые имеют отношение к гипотетическому (типичному рыночному) покупателю⁸ (п. 14 ФСО II) (далее данная составляющая планов и перспектив развития – Последствия Сделки). Специфика учета данной составляющей рассмотрена далее.

6. Экономические Последствия Сделки:

6.1. Зависят от оцениваемого количества акций (размера доли), характеристик имущественного комплекса, деятельности конкретного бизнеса, а также вида сделки1.

6.2. Распространенные примеры Последствий Сделки:

• изменение контрагентов бизнеса (покупателей, поставщиков, кредиторов);
• изменение структуры и условий финансирования;
• изменение условий доступа к ключевому сырью, материалам, объектам интеллектуальной собственности, технологиям и обслуживанию оборудования (от полной недоступности до изменения цены, сроков и т.д.);
• появление обязательств, необходимых для продолжения деятельности (расторжение договоров с выплатой соответствующей неустойки, увольнение части сотрудников с выплатой выходного пособия и т.д.);
• появление избыточных или непрофильных активов;
• изменение размера денежных потоков, их распределения во времени и связанных с ними рисков, в т.ч. в связи с существенными условиями Сделки (п. 4.6);
• изменение условий доступа к ключевому сырью, материалам, объектам интеллектуальной собственности (цена, сроки и т.д.);
• появление оснований для прогноза плановой ликвидации бизнеса [17].

6.3. Сделка может не приводить к существенным для бизнеса последствиям⁹.

7. Доходный подход к оценке:

7.1. Последствия Сделки могут влиять на величину денежных потоков, рисков деятельности, а также размер итоговых корректировок (например, стоимость избыточных и непрофильных активов – см. п. 7). При этом следует избегать двойного учета факторов стоимости (п. 23 ФСО V [11]).

7.2. Риски будущей деятельности могут отличаться от среднерыночных и ретроспективных. Риски могут как повышаться, так и снижаться, например в связи с ответными мерами РФ на санкции (поддержка отечественных производителей, импортозамещение, обеспечение технологического и иного суверенитета и т.д.). Последствия Сделки могут быть учтены в величине ставки дисконтирования за счет: премии за специфический риск, премии за размер, изменения структуры капитала, изменения стоимости заемного капитала.

7.3. Может иметь место существенное различие прогнозных и ретроспективных показателей деятельности в связи с существенным изменением условий функционирования бизнеса из-за Последствий Сделки – снижается достоверность методов оценки, основанных на экстраполяции ретроспективных результатов.

7.4. Планы и перспективы развития бизнеса формируются с учетом ключевых показателях эффективности для новых акционеров (собственников) (п.п. 3 п.1 [5], при наличии на дату составления отчета об оценке).

7.5. Следует избегать использования необоснованно оптимистических прогнозов результатов деятельности оцениваемого бизнеса, поскольку это противоречит предпосылкам рыночной стоимости (см. [9]).

8. Затратный подход к оценке:

8.1. Последствия Сделки могут отражаться на:

• рыночной стоимости нематериальных активов;
• обесценении части активов, экономическая полезность которых снизилась из-за Последствий Сделки (незавершенное строительство, расходы будущих периодов, отложенные налоговые активы и т.д.);
• рыночной стоимости займов и кредитов.

8.2. Существенным по стоимости активом может являться персонал, поскольку продолжение отдельных видов деятельности требует сотрудников такой квалификации и количества, получение которых в разумные сроки затруднено¹⁰. Стоимость данного актива может быть определена по рыночным затратам на поиск и обучение¹¹ сотрудников.

8.3. Применение подхода носит ограниченный характер (п. 11 ФСО 8). Может применяться, когда Последствия Сделки характеризуются высокой неопределенностью и денежные потоки бизнеса не могут быть определены¹².

8.4. При наличии предпосылки ликвидации бизнеса после совершения Сделки – оценка осуществляется по методу плановой ликвидации [18].

9. Сравнительный подход – как правило, не применяется, в связи с отсутствием необходимой информации [20], а также невозможностью учесть Последствия сделки.

10. Учет скидок и премий:

10.1. Рыночная стоимость определяется с учетом рыночного уровня скидки на недостаток контроля (премии за контроль), скидки на низкую ликвидность.

10.2. В общем виде, отсутствуют основания для невнесения скидок на неконтрольный характер для миноритарных пакетов акций (долей участия), поскольку:

• Сделка осуществляется по инициативе продавца;
• Сделка не является обязательным выкупом акций – не применимы положения ст. 87 Закона об АО [7];
• определению подлежит рыночная, а не действительная стоимость – не применимы положения ст. 23, 26 Закона об ООО [8].

10.3. Размер скидки на неконтрольный характер (премии на контроль) следует определять с учетом фактических обстоятельств / намерений совершения Сделки¹³.

10.4. Скидку на низкую (ограниченную) ликвидность следует применять в том случае, когда сопоставимые аналоги имеют более высокую ликвидность по сравнению с объектом оценки (п. 30.17 МСО 105 [22]). Как правило, отсутствуют основания для внесения данной скидки.

11. Установление Последствий Сделки может требовать проведения анализа, не относящегося к процессу оценки¹⁴ (п. 2 ФСО III). Результаты соответствующего анализа могут быть предоставлены Оценщику Заказчиком или отраслевыми специалистами (п. 11 ФСО III). Использование данных материалов и связанные с этим допущения, ограничения рекомендуется закрепить в Задании на оценку (п.п. 6 п. 3 ФСО IV). При этом Оценщик проверяет достоверность соответствующих данных, используя доступные ему способы [14].

12. Правительственная комиссия выдает разрешение на совершение Сделки по результатам анализа ее экономических последствий. В отчете об оценке следует привести детализированное описание бизнеса, акции / доли участия которого оцениваются, с акцентом на: характеристику имущественного комплекса, ретроспективной и прогнозной сырьевой базы, инвестиционных / капитальных вложений, особенности формирования денежных потоков.

13. В случае отсутствия экономической полезности у объекта оценки¹⁵ его стоимость устанавливается в размере 1 (один) условный рубль [18];

Источники:

1. Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами».

2. Указ Президента РФ от 15.10.2022 № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)».

3. Указ Президента РФ от 03.03.2023 № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».

4. Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц».

5. Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 22.12.2022 № 118/1.

6. Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 02.03.2023 № 143/4.

7. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

8. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9. Федеральный стандарт оценки «Виды стоимости (ФСО II)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

10. Федеральный стандарт оценки «Процесс оценки (ФСО III)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

11. Федеральный стандарт оценки «Задание на оценку (ФСО IV)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

12. Федеральный стандарт оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

13. Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО №8)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326.

14. Методические разъяснения по проверке данных Заказчика при оценке отдельных предприятий от 10.04.2018 МР–1/18.

15. Методические разъяснения по подготовке отчетов об оценке бизнеса для предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в редакциях от 06.03.2023 № МРз-23/2, от 27.03.2023 № МРз-2/23(2), от 02.05.2023 № МРз-2/23(3), от 11.10.2023 № МРз-2/23(4).

16. Методические разъяснения по оценке стоимости по общедоступным источникам информации от 12.07.2023 № МРз–4/23.

17. Методические разъяснения по оценке бизнеса при наличии предпосылки его ликвидации от 07.02.2023 № МРз–1/23.

18. Методические разъяснения по вопросу нулевой / отрицательной расчетной величины стоимости. МР–1/21 от 18.10.2021

19. Отказ от использования сравнительного подхода при оценке стоимости предприятия [Электронный ресурс] // srosovet.ru: Ассоциация «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет».

20. Перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости активов [Электронный ресурс] // minfin.gov.ru: Министерство финансов Российской Федерации. URL: https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81.

21. Перечень рекомендованных саморегулируемых организаций оценщиков …. [Электронный ресурс] // minfin.gov.ru: Министерство финансов Российской Федерации. URL: https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81.

22. Международные стандарты оценки / пер. с англ. под ред. И.Л. Артеменкова, С.А. Табаковой. — М.: Ассоциация «Русское общество оценщиков», 2022. — 198 с.

Сноски

1) наиболее часто – купля-продажа; также встречаются: ликвидация, внутригрупповые сделки и т.д.

2) если сутью Сделки является продажа пакета акций, отличного от 100%, то формирование объекта оценки как «1 акция в составе 100% пакета» – является ошибочным, вводит в заблуждение пользователей отчета об оценке.

3) отсутствуют основания для установления действительной стоимости, поскольку: а) в [5, 6] прямо указано, что Правительственная комиссия рассматривает отчеты об оценке рыночной стоимости, б) положения ст. 23 Закона об ООО [8], не распространяются на сделки, требующие разрешения Правительственной комиссии.

4) положение п.п. 2) п. 1 Выписки из протокола Правительственной комиссии [5] и п. 1 Выписки из протокола Правительственной комиссии [6] являются управленческим решением и не относится к факторам стоимости, подлежащим учету в отчете об оценке.

5) как правило, регулируются договором купли-продажи за пределами процесса оценки.

6) например, возможность возобновления деятельности продавцом за счет обратного выкупа (buy back), осуществление Сделки совместно с иными сделками) и т.д.

7) например, могут быть связаны с фактом выхода акционера(ов) / учредителя(ей) по результатам Сделки

8) имеют отношение к любому гипотетическому покупателю (в отличие от инвестиционной стоимости, при оценке которой учету подлежат последствия для конкретного покупателя – п. 16 ФСО II).

9) например, основная деятельность связана со сдачей в аренду типового объекта недвижимости.

10) ключевой технический персонал в компаниях со сложными технологическими процессами; виды деятельности, требующие значительного интеллектуального, творческого труда, специальных познаний и т.д.

11) имеется в виду ~ обучение специфике деятельности конкретного бизнеса.

12) выход участника сопровождается потерей сырьевой / клиентской базы или расторжением договоров на использование нематериальных активов и т.д.

13) например, Сделка может совершаться совместно с иными сделками, по результатам которых покупателю переходит полный контроль над соответствующим бизнесом.

14) например, установление возможности использования иного сырья на конкретном оборудовании может требовать проведения технического аудита.

15) например, стоимость активов меньше размера обязательств.